Filmo herojus yra Vilniaus Užupis. Prieš porą dešimtmečių tai buvo labiausiai apleistas rajonas, išsaugojęs visą senojo Vilniaus žavesį. A. Matelis užfiksavo tikrąją Užupio būseną ir atmosferą: žmonių tipažus, architektūros stilių, griuvėsių, erdvių ir laikų chaosą. Tai ir kaimas, kurio gyventojai pažįsta vieni kitus, ir mažas miestukas su savais ritualais, ir Miestas, kuriame didžioji istorija paliko savo pėdsakus. Kitas filmo herojus – mažas žmogutis ausine kepure. Jis vaikšto po Užupį kaip po savo namus, viename jo sakinyje susilieja lietuvių, rusų, lenkų ir jidiš kalbų žodžiai. Tas keistas žmogus yra lyg Užupio dvasia – skurdi ir visiškai laisva.