XIX amžiaus Lietuva, smunkantys dvarai, valstiečiai, laukiantys caro manifesto dėl žemės, „razbaininkų“ laisvūnai… Į vaizdingus provincijos kraštus atvyksta inžinierius iš Peterburgo, kuriam pavesta čia tiesti geležinkelį, bei „daktaras“ – pabėgėlis iš katorgos. Kadaise jis buvo laisvamanių draugijos narys, o šiuose kraštuose gyvena organizaciją įdavęs Liudvikas Zaviša. Pakvimpa keršto nuojauta. Zaviša persivilioja plėšiką Mykolą, jo rankomis žudo, taip kompromituodamas Daktarą. Dvarponė Ricburgienė ciniškai pataria giminaičiui Zavišai sudeginti visą kaimą, tačiau sudega tik pats dvaras. Abu antagonistai žūva, karčemninkė Justina taip pat veltui laukia savojo Mykolo, o kaimą bėgant laikui nugriaus – čia praeis geležinkelis.